​---关于对深圳证券交易所问询函的回复解读

　　事件：7月8日晚间，福瑞股份刊登回复深圳证券交易所问询函的公告。此前，福瑞股份于2018年6月3日晚披露发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份，交易金额约为6.22亿元，发行价格拟定为14.05元/股，此次交易将导致实际控制人的变更。本次交易完成后，王冠一将直接和间接持有上市公司4564.01万股股份，占上市公司总股本的14.85%;国投高新将持有上市公司6266.98万股股份，占总股本的20.39%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。

　　国投高新作为上市公司及标的公司的第二大股东，为满足标的公司原控股股东的现金诉求，协助上市公司把握交易机会，充分发挥双方协同效应并帮助上市公司实现外延式增长，先行以现金收购了标的公司56.58%的股权，从而帮助上市公司锁定本次交易。

　　国投高新是国投集团的全资子公司，作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，专注于先进制造及信息技术、医药医疗及生命科学、环保及新材料等领域。公司具备丰富的投资经验及较强的优势资源统筹能力，能够为上市公司未来持续发展提供长期稳定的强有力支持，有能力作为福瑞股份的控股股东并且更好地维护上市公司及全体股东利益。

　　标的公司前景良好

　　标的公司力思特主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。标的公司2016年和2017年，营业收入分别为10,457.52万元和19,156.31万元，增幅达到83.18%，高于同期净利润的增幅30.02%。标的公司报告期内核心产品是长托宁，此药具有我国自主知识产权，属国家一类新药，为世界首创的新型选择性抗胆碱药物，主要应用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。2016年和2017年，标的公司的长托宁的销量分别是470.10万支、547.85万支处于稳定增长态势，分别占到标的公司主营业务收入的78.95%、87.17%。此药在多方面具有优越性，表现在有效剂量小，持续作用时间长，毒副作用小、抗胆碱作用强而全等方面，并且在全国范围内为标的公司独家生产并出售的药物，市场上目前没有成功研发的仿制药和与标的公司相同产品的直接竞争对手。

　　我国人口数量庞大且持续增长、人口老龄化加速，以及医疗卫生水平和人均医疗保健支出不断提高，我国年手术人次呈持续增长态势。未来随着医疗消费升级和患者及家属对术前麻醉以及疼痛管理认识的提高，我国术前麻醉领域用药市场将迎来快速发展。根据中康CMH数据，2015年麻醉用药市场规模为121.59亿元，同比增长6.4%。预计未来5-10年，我国麻醉药品用药仍处在高速成长期，整个行业将继续保持两位数的增速。

　　本次并购实现外延式增长

　　福瑞股份通过本次并购将迎来新的生机，不断扩大在医疗领域延伸从而进一步提高企业在行业内的领先水平，实现利润的快速增长。